本案系建设工程领域层层分包情形下的工程款支付争议，既涉及工程款结算难题，还涉及因合同“背靠背”付款条款引发的支付僵局，具有债务传导性突出、专业技术性强、涉及民生权益等特点。为此，江苏省南通市海门区人民法院邀请法学会专业力量参与化解，通过“锁定核心付款义务主体、专家智库破解专业壁垒、闭环履行确保权益兑现”递进式解纷路径，破解行业共性难题，一揽子化解因“背靠背”条款导致的多层债务梗阻，实现系列纠纷实质性解决。
2021年起，某工程管理公司将一项污水治理工程发包给某水务公司；某水务公司随后将工程劳务部分分包给某市政公司，某市政公司又将不同区域项目再次分包给10家建设公司具体施工。
工程竣工验收后，某市政公司以其上游单位某水务公司未结算付款，且合同约定其收到业主方支付的工程款后向分包方支付同等比例的款项，也即「背靠背」付款条款为由，未向实际施工的10家建设公司支付工程款。因面临近百名农民工工资支付压力，10家建设公司陆续诉至江苏省南通市海门区人民法院，请求某市政公司、某水务公司及某工程管理公司支付工程款。
法院收到起诉材料后发现，10件案件基础事实相同、诉讼主体高度关联，涉及多家企业及大量农民工切身利益。经征得当事人同意，法院将10件纠纷一并委托南通市法学会建设工程与房地产案件调解中心开展先行调解。
调解中心受理后厘清从发包、承包到多层分包的全链条法律关系，向各方当事人释明各自法律地位与责任范围，通过梳理无争议事实锁定纠纷堵点在于工程款结算僵局，明确问题根源在于水务公司资金问题通过合同链条向下传导、导致末端支付停滞；在法官指导下确立穿透式调解思路，通过锁定核心付款义务主体，推动一揽子解决全部纠纷。
各方对部分工程量增项计价标准存在较大分歧，调解中心邀请建筑法学会首席法律咨询专家参与调解，由行业专家根据行业惯例、计价规范对争议点进行现场分析、专业研判与权威释明。
在各方共同核对确认农民工工资清单的基础上，调解方案明确由某水务公司将款项直接支付至农民工账户；调解员同时组织某市政公司、某水务公司与10家建设公司就全部工程款进行一揽子结算并签署调解协议。调解协议签订后，某水务公司按期履行，422万余元农民工工资全部发放到位，该系列纠纷得以一次性、实质性化解。
分包方遇到「背靠背」条款，通常只盯着与自己签约的上一手。这则案例值得照搬的是两步。
可照办动作。先把合同链条画成一张图：发包、承包、每一手分包分别是谁，付款条件写在哪一条。图画出来才知道真正有付款能力的是哪一家、该向谁主张、把谁列为调解对象。本案先锁定核心付款义务主体、确认其付款能力与付款周期，再谈方案；协议也没有停在确认债权，而是写明款项直接支付至农民工账户以避开中间环节资金滞留，并把全部工程款一并结算，避免层层追索再生诉讼。拟稿时照此写清付款路径、收款账户与一揽子结算的范围。
举证。卡住谈判的往往不是欠不欠，而是增项算不算、怎么算。本案的主要障碍正是部分工程量增项的计价标准，最终靠中立的行业专家依行业惯例与计价规范现场研判才弥合。进场前备齐四类材料：分包合同及补充协议、竣工验收资料、增项的书面指令或现场签证记录、双方往来的结算与对账文件。增项没有书面签证的，谈判中最难成立。
边界。本案是各方在先行调解阶段协商定出付款安排，并非对「背靠背」条款本身作出效力认定，不能反过来当作该类条款一律有效或一律无效的依据。穿透式思路解决的是向谁主张，核心付款主体确无偿付能力时，同一路径谈不出钱来。
本文案例来源于官方公开发布，短评为调解实务研究，不构成法律意见；需要法律代理请另行咨询律师事务所。