“商事调解+司法确认”模式的价值,在于它既保留了商事调解“市场化、柔性化”的服务优势,又借助司法权威破解了“效力模糊”的痛点,尤其在涉及民生关联、多方法律关系的复杂商事纠纷中,成为平衡“效率与公平”“商业利益与社会效应”的优选路径。
2020年,甲公司与乙公司签订委托经营管理框架协议,乙公司支付1500万元项目前期费用;2025年7月双方终止合作,确认甲公司需返还乙公司1000万元,该笔款项因甲公司资金调度问题逾期未付。与此同时,乙公司因行业周期性波动,拖欠某建筑工程公司施工总承包合同项下2600万元工程款,形成甲欠乙、乙欠建筑公司的债务僵局。
年关临近,建筑工程公司若无法收回工程款,近百名农民工的工资发放将面临断档。若循诉讼路径主张债权,需先解决与乙公司的工程款纠纷,再等待乙公司向甲公司主张债权,两重程序耗时长久,赶不上春节前工资发放的节点,且对抗性可能终结甲、乙公司之间的合作关系。建筑工程公司遂向商事调解机构申请调解。
调解员采用「背对背摸底—聚焦核心诉求—构建系统方案」三步策略,分别与三方沟通后定位诉求:甲公司需要还款缓冲期以减轻现金流冲击,乙公司急盼债权回收,建筑工程公司以保障农民工工资发放为首要目标。最终形成债权转让加分期支付的一揽子方案:乙公司将其对甲公司的1000万元债权转让给建筑工程公司,抵扣部分工程款;甲公司与建筑工程公司达成合意,设置分期还款计划,由甲公司直接向建筑工程公司分期支付。
协议达成后,调解机构整理协议文本、债权凭证、三方身份证明等材料并对接管辖法院,法院重点核实债权转让真实性等关键细节,出具司法确认裁定书,依法赋予调解协议与生效判决书同等的强制执行力。
三角债最贵的成本不是欠款本身,而是链条上每一环各打一场官司的时间。这则案例把调解与司法确认接在一起,省下的正是这段时间。
时点。司法确认有窗口期。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零五条规定,双方当事人应当自调解协议生效之日起三十日内共同提出申请;法院邀请调解组织先行调解的,向作出邀请的法院提出,调解组织自行调解的,向当事人住所地、标的物所在地或调解组织所在地的基层人民法院提出,所涉纠纷应由中级人民法院管辖的向相应中级法院提出。错过窗口,协议就只是一份普通合同,对方不履行仍要另行起诉。协议签署与材料移送应当同日启动。
举证。本案法院审查的重心是债权转让的真实性。企业照办的清单是四样:原始合同与结算确认文件、付款凭证、债权转让通知及其送达证据、三方主体资格材料。其中债权转让须通知债务人,未通知的对债务人不发生效力,这一步在材料里最容易漏。
边界。司法确认审的是真实性与合法性,不审商业上划不划算。它不替企业判断分期期数是否安全,也不为协议没写到的部分背书;协议里没有约定违约后果与加速到期条件的,确认之后照样难以推进执行。分期条款要把每期金额、付款时间、逾期后的加速到期一并写死,再去申请确认。
本文案例来源于官方公开发布,短评为调解实务研究,不构成法律意见;需要法律代理请另行咨询律师事务所。