一家贸易公司追一笔货款。对方在调解中很快认了本金，但提出一个条件：合同里约定的违约金「太高了，全免」，逾期这段时间的利息也别算。贸易公司这边拿不准：合同白纸黑字写着的违约金，凭什么要让？可如果不让，对方扬言「去法院也就判个零头」，这话有没有依据？
这类谈判的真正筹码，不是双方各自的心理价位，而是如果谈不成、由法院来裁判，这几笔钱大概会落在哪个区间。本文要做的，就是把这个区间的边界条件逐条讲清楚。先说结论：违约金有调减规则，但调减要一方提出请求、要讲证据，并不是「约定多少就给多少」，也不是「对方一喊高就打折」；民间借贷的利息有明确的上限；货款没约定逾期利息，也有法定的计算基准。三件事的规则各不相同，要分开算。
三栏分开，是后面一切计算的前提。《中华人民共和国民法典》第五百六十一条规定：「债务人在履行主债务外还应当支付利息和实现债权的有关费用，其给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，应当按照下列顺序履行：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。」
这一条对谈判有两层含义。第一，对方已经付过的钱，在没有另行约定的情况下，是先冲费用、再冲利息、最后才冲本金的——所以「我已经还了一半」不等于本金只剩一半，双方对已付款的冲抵顺序要先对齐。第二，条文带着「除当事人另有约定外」这个限定，也就是说，冲抵顺序本身是可以在调解协议里重新约定的。如果债权人愿意在利息上让步、换取本金尽快到位，把「已付款项先冲本金」写进协议，是法律允许的交换条件。
违约金不替代履行。民法典第五百八十五条第三款：「当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。」迟延付款的违约金是在本金之外另算的，谈判时不要把它和本金混成一个「总数」来讨价还价，否则一旦对方中途停付，很难说清剩下的是哪一栏。
对账单和还款协议会改变原来的约定吗？这是企业最容易踩的坑。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条第三款规定：「买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。」
这一款的结论和但书同样重要：对账单、还款协议没提逾期责任的，原合同的违约金约定仍可主张；但如果对账单、还款协议明确写了本金和逾期付款利息的数额，或者已经改了原合同关于本金、利息的约定，法院就不再当然支持按原合同主张违约金，一般要看新文件怎么写。由此推想，调解协议一旦把利息、违约金写成一个具体数字，这个数字很可能取代原合同的算法——这是依这一款作的推断，协议里最好直接写明原条款怎么处理（见第四节）。同条第一款还规定：「买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。」同意对方延期付款，违约金的起算点也要跟着后移。
调整的前提是一方请求。民法典第五百八十五条第二款：「约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。」这里有三个限定词不能省：一是「根据当事人的请求」，法院不会主动调；二是「过分」高于，不是略高就调；三是「适当」减少，不是一减到底。另外要注意，这一款是双向的——违约金低于实际损失的，守约一方也可以请求增加。
请求的方式、谁来举证、合同约定「不得调整」有没有用。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）第六十四条三款依次规定：「当事人一方通过反诉或者抗辩的方式，请求调整违约金的，人民法院依法予以支持。」「违约方主张约定的违约金过分高于违约造成的损失，请求予以适当减少的，应当承担举证责任。非违约方主张约定的违约金合理的，也应当提供相应的证据。」「当事人仅以合同约定不得对违约金进行调整为由主张不予调整违约金的，人民法院不予支持。」
把这三款放到谈判桌上：对方说「违约金太高」，举证责任首先在对方——他要拿出证据说明违约金过分高于损失；但债权人这边也不能只拿合同说话，要说明违约金合理，同样需要证据。合同里写的「本合同违约金不得调整」，单凭这一句挡不住调减请求。
「过分高于」怎么判断。同解释第六十五条三款：「当事人主张约定的违约金过分高于违约造成的损失，请求予以适当减少的，人民法院应当以民法典第五百八十四条规定的损失为基础，兼顾合同主体、交易类型、合同的履行情况、当事人的过错程度、履约背景等因素，遵循公平原则和诚信原则进行衡量，并作出裁判。」「约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，人民法院一般可以认定为过分高于造成的损失。」「恶意违约的当事人一方请求减少违约金的，人民法院一般不予支持。」
这一条给了谈判一把尺子，但读的时候要把限定词带上：
不主张调减，法院也可能提醒。同解释第六十六条第一款规定，一方请求支付违约金，对方以合同不成立、无效、被撤销、确定不发生效力、不构成违约或者非违约方不存在损失等为由抗辩、未主张调整过高的违约金的，「人民法院应当就若不支持该抗辩，当事人是否请求调整违约金进行释明」（本句为转述）。这意味着「对方没提调减，所以违约金能全拿」的判断并不稳：进了诉讼，对方只要以合同无效、不构成违约等理由抗辩，法院就会就是否请求调整违约金进行释明。
先分清是借款还是货款。同样叫「利息」，借款的利息和买卖合同里的逾期付款损失，适用的规则完全不同，谈判前要先确定这笔钱的法律性质。
民间借贷：以合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。民法典第六百八十条第一款：「禁止高利放贷，借款的利率不得违反国家有关规定。」《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修正）第二十五条第一款：「出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。」第二十八条第一款：「借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。」
最关键的是第二十九条：「出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但是总计超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分，人民法院不予支持。」逾期利息、违约金、其他费用是合并计算上限的，不是每一项各有一个四倍。借款合同里约定了利息又叠加违约金、服务费、手续费的，谈判时要先把几项加总，再和上限比。
这里有两个口径要核准。一是「合同成立时」——上限用的是合同成立那个时点公布的一年期贷款市场报价利率，不是起诉时或调解时的；具体数值以全国银行间同业拆借中心发布的为准，本文不写具体数字。二是适用范围：同规定第一条第二款明确「经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构及其分支机构，因发放贷款等相关金融业务引发的纠纷，不适用本规定」。银行等金融机构的贷款纠纷，不按上述民间借贷规则计算上限，本文不展开。另外，同规定第三十一条第二款对2020年8月20日之前成立的借贷合同设有分段计算的过渡安排，老合同要单独核对。
约定不明或者没约定的，有补位规则。民法典第六百八十条第二款、第三款：「借款合同对支付利息没有约定的，视为没有利息。」「借款合同对支付利息约定不明确，当事人不能达成补充协议的，按照当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息；自然人之间借款的，视为没有利息。」逾期利率没约定或约定不明的，民间借贷规定第二十八条第二款分两种情形处理：「（一）既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。」
货款：没约定逾期付款违约金的，按法定基准计算损失。买卖合同解释第十八条第四款：「买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。」
这一款解决的是「合同没写逾期利息，就一分拿不到吗」的疑问：不是，法院「可以」按上述基准计算逾期付款损失。它给卖方的谈判底线提供了依据；同时它的前提是「没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法」——合同已经约定了的，先按约定，再看是否存在前面第二节讲的调减问题。
让步不会变成对你不利的证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零七条：「在诉讼中，当事人为达成调解协议或者和解协议作出妥协而认可的事实，不得在后续的诉讼中作为对其不利的根据，但法律另有规定或者当事人均同意的除外。」债权人在调解中同意「违约金减半」，调解没成，对方不能拿这句话主张「你自己都认了违约金过高」。但要带着但书读：法律另有规定或者当事人均同意的除外。调解保密与让步保护的完整说明，见站内研究栏《调解保密原则的法律依据与实务意义》一文。还要注意，第一百零七条针对的是诉讼中的调解；上海法院的诉前委派调解，另见上海市高级人民法院、上海市司法局《关于进一步加强新时代诉调对接工作的若干意见》（沪司发〔2024〕48号）第十一条第三款：「委派调解过程中，当事人为达成协议作出妥协而认可的事实，在调解不成进入诉讼后，不得作为对其不利的证据，但法律另有规定或者当事人均同意的除外。」
要申请司法确认的，协议内容得经得起审查。《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）第二百零六条：「人民法院受理申请后，经审查，符合法律规定的，裁定调解协议有效，一方当事人拒绝履行或者未全部履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行；不符合法律规定的，裁定驳回申请，当事人可以通过调解方式变更原调解协议或者达成新的调解协议，也可以向人民法院提起诉讼。」
审查看什么，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百五十八条列了六种应当驳回的情形，第一项就是「违反法律强制性规定的」，另有「内容不明确的」等。法律没有专门规定利息超限的调解协议怎么审，但双方谈定的利息如果超过前面第三节所说的法定上限，这部分在诉讼中本就是「人民法院不予支持」的；写进调解协议再申请司法确认，这部分内容可能在审查中被认为不符合法律规定，结果是协议被驳回、要重新谈或者另行起诉。与其让协议卡在审查环节，不如在谈判时就把利息、违约金、其他费用的合计控制在法律保护的范围内。申请的时限与法院，看同法第二百零五条：由双方当事人自调解协议生效之日起三十日内共同提出，法院邀请调解组织先行调解的向作出邀请的人民法院提出，调解组织自行开展调解的向当事人住所地、标的物所在地、调解组织所在地的基层人民法院提出，所涉纠纷应当由中级人民法院管辖的向相应的中级人民法院提出（本句为转述）。司法确认的完整流程见站内研究栏《调解协议的司法确认：流程、材料与法律效力》一文。
协议里怎么写利息和违约金。结合第一节买卖合同解释第十八条第三款的但书，建议调解协议在利息、违约金问题上把以下几件事写明，避免事后对「原合同算法是否还有效」发生争议：
最后一条最能体现「让步换履行」的交换：让步以按期履行为条件，对方不按期，让步就不再适用。条款写得越具体，将来申请执行时越少争议。
一、把「一般可以认定」当成「一律」。合同编通则解释第六十五条第二款的「百分之三十」是一般认定的参照，同条第一款列的各项因素和第三款的恶意违约规则同样在起作用。拿「超过三成必然调减」去谈，容易高估对方的底气；拿「合同写了就必须全付」去谈，又容易低估调减的可能。
二、把几项费用各算一个上限。民间借贷规定第二十九条是合并上限：逾期利息、违约金、其他费用「总计」超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分不予支持。
三、签了对账单、还款协议，忘了看有没有改掉原约定。买卖合同解释第十八条第三款的但书，是最常被忽视的一句：新文件明确写了本金及逾期付款利息数额，或者已经变更了原合同关于本金、利息的约定的，再回头主张原合同的违约金，法院就不再当然支持。企业平时和客户对账时，对账单上写不写「利息」、怎么写，本身就影响将来能主张多少。
上海市长宁和讼调解中心于2025年7月经上海市高级人民法院、上海市司法局评审，确定为上海法院特邀商事调解组织，从事商事调解与金融纠纷专业调解。企业可通过官网「联系我们」页面所列渠道提交调解申请；也可以在人民法院引导下选择诉前委派调解。
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